Ile wart jest lock-up?

Piotr Babieno sprzedał blisko 1/3 udziałów w prowadzonej przez siebie spółce Bloober Team. Transakcja nie budziłaby z pewnością tyle kontrowersji gdyby nie fakt, że jeszcze w lutym 2016 roku prezes deklarował, iż przez najbliższe półtora roku nie będzie sprzedawał swoich akcji.

Czym jest lock-up?

Lock-up jest zobowiązaniem się akcjonariuszy spółki do niesprzedawania akcji w określonym terminie lub poniżej ceny minimalnej. Lock up strategicznych udziałowców spółki spełnia 2 podstawowe funkcje:

  1. jest gwarancją dla pozostałych akcjonariuszy, że nie sprzedadzą oni niespodziewanie swojej części udziałów
  2. jest dowodem, że dany inwestor/członek organu wierzy w spółkę. Taka deklaracja jest więc szczególnie interesująca dla akcjonariuszy mniejszościowych jeżeli składają ją najważniejsze osoby w spółce.

„Lock-up” prezesa

Dnia 26 lutego 2016 r. Bloober Team podał do wiadomości taki o to komunikat „Zarząd Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej jako „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż 26 lutego 2016r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Spółki- Piotra Babieno, będącego jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta, o złożeniu oświadczenia („Lock up”) na podstawie którego Prezes Zarządu Emitenta zobowiązuje się, że do dnia 25 sierpnia 2017 r. nie dokona zbycia posiadanych akcji Spółki, tj. 290 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, ani w żaden inny sposób nie będzie rozporządzał posiadanymi akcjami Spółki, jeżeli wskutek takiego rozporządzenia akcje te mogłyby zostać w ww. czasie zbyte. W szczególności Prezes Zarządu Emitenta nie będzie sprzedawał posiadanych akcji Spółki, zawierał warunkowych umów sprzedaży, zastawiał ani obejmował ich blokadą na rachunku papierów wartościowych, jeśli efektem takiego zastawu lub blokady mogłoby być przeniesienie własności tych akcji.”

Treść tego komunikatu zdaje się być jednoznaczna – Piotr Babieno do dnia 25 sierpnia 2017 r. nie zbędzie posiadanych przez siebie akcji.

Weryfikacja zapewnień prezesa

Okazało się, że dość szybko można zweryfikować jakość zapewnień Prezesa. Piotr Babieno 12 stycznia 2017r. sprzedał 1/3 posiadanego pakietu pomimo obowiązywania lock-upu…

Czy transakcja była zgodna z warunkami lock-up?

Jak twierdzi Prezes Umowa, która była zawarta dopuszczała możliwość uchylenia lock-upu pod warunkiem, że przyszła cena będzie wyższa niż ta, po której sprzedawane były wówczas akcje. Ten warunek został spełniony, bo rzeczywiście, transakcja sprzedaży, która poprzedziła lock-up (luty 2016) odbyła się po cenie 40 zł, a obecnie cena akcji Bloobera jest przeszło dwukrotnie wyższa.

Gdzie zatem leży problem?

Problem całej sytuacji tkwi w postawie prezesa i nierównym traktowaniu inwestorów. Spółka publikując w lutym 2016 roku jasny i bardzo czytelny komunikat o zobowiązaniu się Prezesa do niezbywania akcji spółki, de facto wytworzyła pewien stan iluzorycznego bezpieczeństwa. Przekaz tamtego komunikatu jest bowiem klarowny i nie wspomina, ani słowem o jakichkolwiek możliwościach obejścia lock-up. Należy z całą rozciągłością potępić takie postępowanie i uznać, że spółka już wtedy powinna poinformować o istnieniu okoliczności, w których lock-up można uchylić.

Opisana historia pokazuje, jak bardzo iluzorycznym zapewnieniem jest zapewnienie o niezbywaniu akcji przez głównych udziałowców. Przyznam szczerze, że w małej ilości przypadków spotykałem raporty, w których spółka w ślad za akcjonariuszem rzetelnie informowała, o okolicznościach pozwalających na niezastosowanie się do lock-upu. Przywołany przypadek jest świetnym dowodem na to, że tak na prawdę dopóki akcjonariusze nie będą ujawniać w tego typu zawiadomieniach o wszelkich możliwych przesłankach uchylenia lock-up, dopóty z dużą ostrożnością należy podchodzić do tego typu informacji.

Tutaj można było obejść lock-up, bo została spełniona przesłanka wzrostu kursu akcji, ale co w sytuacji gdyby taką przesłanką było np. osiągnięcie, bądź nie określonych wyników? Jak wtedy zareagowałby rynek?

Z tej lekcji należy wyciągnąć odpowiednie wnioski. Przede wszystkim nie należy traktować „zapewnień” wynikających z lock-upów jako coś pewnego. Dobierając spółki do portfela należy kalkulować ryzyko związane z niedochowaniem przez akcjonariusza lock-up. Akcjonariusz może nagle stwierdzić, iż zostały spełnione przesłanki jego uchylenia, o ile zostały spełnione. Niestety my jako inwestorzy mogliśmy w ogóle nie być przez spółkę poinformowani wcześniej o żadnych możliwych sposobach obejścia lock-up.